В рамках банкротства юрлица топ-менеджмент часто привлекают к субсидиарной ответственности за недобросовестные действия, которые привели компанию к неплатежеспособности.

Если убытки, взысканные с директора компании, в разы превышают требования кредиторов, то средства, оставшиеся после расчета с кредиторами, подлежат распределению между участниками юрлица в порядке ликвидационной квоты. 

Но что делать, если плательщик и получатель ликвидационной квоты — одно и то же лицо? Этот вопрос разъяснил Верховный Суд РФ в своем определении от 14.06.2024 № 303-ЭС24-276 по делу № А73-14984/2020.

ООО по муниципальному контракту выполнило подрядные работы. Получив от муниципального заказчика вознаграждение за проделанную работу, Общество «рассчиталось» со своими субподрядчиками. Но реально субподрядчики никаких работ не выполняли и под видом расчетов с контрагентами единственный участник и одновременно директор общества Кобалян Р.Р. выводил из компании деньги. Этот факт установила налоговая в ходе проверки.

В последующем ООО признали банкротом. Конкурсный управляющий Общества и налоговая инспекция требовали привлечь Кобалян к субсидиарной ответственности за недобросовестные действия по выводу денежных средств и созданию фиктивного документооборота с субподрядчиками-фирмами-однодневками для получения вычета НДС.

Суды двух инстанций требования ФНС и конкурсного управляющего удовлетворили и взыскали с Кобалян в пользу Общества денежные средства в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Но кассация не согласилась с позицией нижестоящих судов и отменила ранее принятые судебные акты.

По мнению суда округа, доказательств для привлечения Кобалян к ответственности не имелось, т.к. обязательства по муниципальному контракту исполнены и оплачены в полном объеме, а создание формального документооборота с участием фиктивных организаций с целью получения необоснованной налоговой выгоды не говорят о выводе денежных средств из общества.

Тогда конкурсный управляющий и налоговая инспекция обратились в ВС РФ. 

В жалобе указали на законность решений первых двух судов, ведь полученные Обществом денежные средства за выполнение муниципального контракта были выведены с его счетов без какого-либо встречного предоставления, а также не были направлены на нужды самого общества. Вывод денег повлек неплатежеспособность общества и его директор не мог не знать об этой противоправной схеме.

Верховный суд поддержал позицию нижестоящиx судов, признав действия Кобалян, как директора Общества, недобросовестными и привлечения его к ответственности, но не согласился в части взыскиваемой с него суммы.

Всего с Кобалян ФНС намеревалась взыскать 27 млн убытков. ВС РФ указал, что эта сумма значительно превышает имеющиеся к обществу-должнику требования реестровых кредиторов.

Вышестоящая инстанция отметила, что иск о взыскании убытков с руководителя общества защищает интересы его участников как лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты общества-банкрота. Оставшаяся сумма подлежит распределению между участниками должника. В данном же случае Кобалян Р.Р. - единственный участник общества и одновременно его директор. 

Таким образом, он фактически становится и должником по иску о взыскании убытков, и взыскателем, что недопустимо.

В связи с этим ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение для перерасчета суммы убытков, подлежащих взысканию с Кобалян Р.Р.

Таким образом, ВС РФ обратил особое внимание судов на конечного получателя ликвидационной квоты. По общему правилу размер взыскиваемых убытков с директора в порядке субсидиарной ответственности не ограничивается размером требований кредиторов. Но в данном деле единственный участник общества, являющийся по совместительству его директором, был бы одновременно и плательщиком, и получателем взыскиваемых денежных средств. Поэтому размер его ответственности должен быть ограничен размером реестровых требований кредиторов.

‍